InVenture: Структурирование IT-стартапов: зачем и как их выводят за границу

8 февраля 2019

Чем холдинговая компания отличается от операционной или владельческой, и зачем предпринимателю, запускающему свой IT-бизнес, задумываться о его структурировании – в своей статье для AIN.UA рассказывает Алена Оленич, юрист практики корпоративного права «Юскутум».

Перспективы развития стартапа во многом зависят от того, насколько детально на начальном этапе продумана структура будущего бизнеса, грамотно оформлены договоренности между учредителями и инвесторами. Успешные компании отличаются прозрачными корпоративными структурами, раскрытыми бенефициарными собственниками, оптимизированной системой налогообложения и контролируемыми производственными процессами.
Как структурировать IT-бизнес на украинском рынке
При запуске проекта на украинском рынке достаточно оформить его в виде юридического лица. Как правило, таким лицом является общество с ограниченной ответственностью. Отсутствие государственной пошлины за первичную регистрацию, достаточно короткие сроки самой регистрации, возможность распределить доли в уставном капитале между учредителями делают эту форму наиболее привлекательной.
Кроме того, изменения в корпоративном законодательстве 2018 года дают учредителям возможность заключить между собой корпоративный договор (детально об изменениях мы рассказывали ранее – ред.). В корпоративном договоре еще до момента регистрации компании и фактического старта бизнеса основатели могут предусмотреть такие важные вопросы, как:
управленческие возможности;
порядок финансирования проекта;
размер дивидендов и их распределение;
выход из проекта и принятие новых участников;
порядок голосования;
выход из патовых ситуации.
Как структурировать IT-бизнес на международном рынке
Самая главная ценность IT компаний – нематериальные активы: персонал, права интеллектуальной собственности на разработку, торговые марки, коды, патенты. Если компания предполагает выход на международный рынок, продавать свой продукт или сервис не локальным, украинским, а европейским, американским, азиатским клиентам, то стоит задуматься о международном структурировании.
Позиционирование продукта от имени европейского или американского разработчика имеет лучшие маркетинговые позиции. Кроме того, международное структурирование дает возможность оптимизировать налоги, сохранять капиталы и активы, привлекать инвесторов.
Для этих целей создается структура, в которую по необходимости включаются холдинговая, операционная, владельческая и другие компании. Такое построение группы компаний является прозрачной и понятной как для бизнеса, так и для государственных органов и банков.
Холдинговая компания
Холдинговая компания является верхушкой такой структуры и используется для привлечения инвесторов, владения корпоративными правами, акциями, аккумулирования финансовых потоков и прибыли всей группы компаний, распределении дивидендов и управления всей структурой. Для холдинговой компании рекомендуется выбирать репутационную юрисдикцию.
Важным моментом при выборе такой юрисдикции является наличие большого количества подписанных соглашений о защите инвестиций и об избежании двойного налогообложения, а также низкие налоговые ставки и налоговые льготы, в частности на репатриацию доходов и капиталов.
Операционная компания
Непосредственное предоставление услуг осуществляется через операционную компанию. Такой компанией является, как правило, юридическое лицо, с местоположением в стране ведения хозяйственной деятельности, у которого есть материальная база и наемные сотрудники.
Общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное на территории Украины, может выполнять функцию операционной компании. Долями такого общества при классической структуре владеет холдинговая компания. Прибыль, полученная операционной компанией, распределяется как дивиденды в пользу холдинговой компании, либо может быть реинвестирована в дочерние компании.
Владельческая компания
Важным для структурирования IT-бизнеса является введение в структуру владельческой компании – компании-собственника прав на объекты интеллектуальной собственности. Именно этот элемент аккумулирует пассивный доход в виде получения роялти и других лицензионных платежей. При каких-либо проблемах у операционной компании (судебные споры, обращение взыскания на имущество, признания неплатежеспособной и т.д.), нематериальные активы остаются максимально защищенными. Выбор юрисдикции для владельческой компании основывается на тех же принципах, что и выбор юрисдикции для холдинговой, поэтому на практике часто функцию владельческой исполняет именно холдинговая компания.
Финансирующая компания
Иногда при структурировании создается финансирующая компания, основным направлением деятельности которой является предоставление займов внутри группы компаний. Как правило, акциями или долями в таком юридическом лице владеет холдинговая компания.
Финансирование проводится за счет средств, полученных как уставной капитал отатеринской компании или за счет денег, полученных от других компаний бизнеса в качестве займов. Необходимость в такой компании появляется тогда, когда в холдинге присутствуют генерирующие доход компании и дотационные, либо когда холдинг разрастается, и узкая направленность бизнеса отходит на второй план.
Выводы
При выборе юрисдикции позиционирования бизнеса играют роль такие факторы, как местонахождение активов и непосредственно место ведения хозяйственной деятельности, налоговый режим, наличие льгот для IT-бизнеса и стоимость содержания компании.
Грамотное построение структуры бизнеса, распределение финансовых потоков, уменьшение налоговой нагрузки помогает не только получать максимальную прибыль, но и обезопасить весь бизнес в целом. Чтобы оправдались ожидания, стоит еще на начальном этапе привлечь специалистов в сфере структурирования – юристов и финансовых аналитиков. В долгосрочной перспективе такой подход позволит сэкономить не только деньги, но и самое ценное – время.